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中國建筑材料集團有限公司總經濟師、總法律顧問　　周國萍

????????尊敬的各位領導，尊敬的各位專家、各位來賓，非常榮幸受到本次論壇的邀請，有機會向大家做匯報，我發言的題目是“遵循市場規律、依法規范管理，努力構建國民共贏的混合所有制企業”。

　　首先介紹一下我所在的公司，我來自與中國建筑材料集團有限公司，我們這家公司是1984年經國務院批準設立，2003年成為國務院國資委履行出資人管理職責的中央企業，是一家集科研、制造、流通為一體的綜合性建材產業集團。近年來，集團堅持市場化道路，大力推進傳統建材、水泥、玻璃的聯合重組、結構調整和節能減排，大力發展三新產業(新型建材、新型房屋和新能源材料)，實現了快速發展。目前集團在水泥、商混、玻纖、石膏板產能躍居全球第一，風力葉片、碳纖維、熔鑄耐火材料產能穩居全國第一，是我國最大的綜合性建材產業集團和面向全球的建材綜合供應商。

　　接下來我就如何依法依規的開展混合所有制改革從兩個方面介紹一下我們的做法和認識。

　　一、中國建材集團混合所有制改革的探索實踐和依法推動進程

　　建材行業屬于充分競爭領域，沒有“政策保護”、也沒有“準入門檻”，產品同質化比較嚴重，產業集中度很低，是一個重規模、重資源和市場區域性的行業。集團本身也是一家底子薄、資本金少的企業，2002年集團公司的銷售收入只有20億，企業規模非常小，主業也不突出，當然競爭力肯定也就不強。面對集團如此的基礎和條件，要想快速做大規模從而做強企業，注定不能采取傳統的以建生產線方式來發展。因此，我們在充分認識企業成長發展規律和行業發展階段的特點基礎上，選擇了一條走存量重組、優化產業結構的發展道路。

　　近十年來，中國建材集團按照市場化原則，堅持宜控則控、宜參則參，與上千家民企成功混合，走出一條以“國民共進”方式來進行市場化改革和行業結構調整的新路。到2015年底，集團公司歸屬于母公司所有者權益為348億元，控制近1007億元凈資產，撬動4692億元總資產，混合所有制企業數量占比超過85%，在這個過程中，不僅實現了國有資本保值增值，還實現了以少量國有資本控制和帶動大量社會資本的目的，顯著放大了國有資本功能。十年間，集團公司銷售收入和利潤總額雙雙增長100倍，穩居全國建材百強之首，連續五年進入世界500強企業。

　　在推動和構建混合所有制企業過程中，我們提出并踐行了“央企市營”模式?！把肫笫袪I”首先是以遵守和落實《公司法》為核心，內容包括五點核心：一是央企控股的多元化股份制，也就是產權多元化。實踐證明，多元化產權比單一化產權管理更科學、更明晰，能使公司更有活力;二是規范的公司制和法人治理結構，按照《公司法》規范，來規范我們的相關制度，使公司真正成為市場競爭中的法人主體，推行董事會運行機制，明晰董事會、經理層的責、權、利，實現行權順暢;三是職業經理人制度，董事、經理人通過社會化、市場化方式選拔，用市場化方式解決好企業經營的委托代理關系;四是公司內部機制市場化，即用人用工及分配制度等方面與市場接軌，使企業真正做到干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降;五是依照市場規律開展企業運營，不僅產品經營遵循市場規則進行，而且和民營、外資企業合作共生，追求包容性成長。在“央企市營”的過程中，我們始終堅持“央企的實力+民企的活力=企業的競爭力”的融合公式，并且遵守“規范運作、互利共贏、互相尊重、長期合作”的“十六字”混合原則。

　　二、混合所有制改革中重大風險防范，通過我們的實踐，我們的一些經驗和探討

　　集團發展混合所有制的實踐得到了國務院國資委和社會各界的充分肯定。2014年7月，集團被國資委列為發展混合所有制經濟和落實董事會職權“雙試點”企業，國家交給了集團新的改革任務。2015年9月，中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》，作為新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，提出了國有企業要積極推進股權多元化，指出了國有資本可以絕對控股、相對控股、也可以參股，明確了國企改革和實行混合所有制的政策邊界，對指導混合所有制工作具有重要試點意義。

　　成為混合所有制改革試點單位一年多以來，我們一方面認真總結十年來重組整合實踐經驗;另一方面積極制定“雙試點”實施方案并緊抓落實。我們會按照“活力優先、效益優先、機制優先”的指導方針，力爭做到企業效益和競爭力的提升，確?！盎斐鲂Ч?同時，我們也會更加重視防范和應對改革過程中出現的各類重大風險，強化規范管理的權威性，堅持風險可控和可承擔的底線思維，不斷提高風險管控水平，保證做到操作公開、透明，實現“混得規范”。通過中國建材十年來混合所有制的實踐，我們深深地體會到在混合所有制改革中特別應當注意以下幾個方面：

　　(一)堅持依法規范操作，強化企業內部監督，嚴防國有資產流失

　　在推進試點混合所有制改革中，要堅持依法依規、流程規范、公開透明等原則，強化企業內部監督，嚴控國有資產流失風險。在這個過程中，一是不斷規范完善各項管控和管理制度，加強對企業投資融資、改制重組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重點領域的制度落實的監督檢查，對發現和預判的問題進行及時的整改和調整;二是堅持依法規范操作，充分發揮企業總法律顧問在混合所有制改革中的法律審核把關作用，建立和不斷完善重大決策合法性審查機制，沒有經過合法性審查或者經審查不合法的，有瑕疵的不提交決策會議討論;三是完善企業內部監督體系，明確監事會、計審、紀檢監察以及法律、財務等部門的監督職責，增強制度執行力，提高糾偏改偏的及時性;四是嚴格貫徹執行國有企業領導人員廉潔從業若干規定，規范國有企業領導人廉潔從業的行為，加強企業反腐倡廉的建設，防止關聯交易、利益輸送，嚴防國有資產流失。

　　(二)應該做好頂層設計，培育良好文化，規避股權多元化帶來的戰略風險

　　實施國有企業混合所有制改革，股權結構必然多元化，國有股權的控股比例將有所減少，控制力度也會相對減弱，不同類型的股東對公司戰略方向的選擇可能會出現不同意見，個別股東可能從自身利益出發，提出一些缺乏長遠考慮的投機性意見，從而給企業帶來戰略性風險。

　　對此，中國建材集團的做法：一是從行業的特性、集團整體戰略出發，構建合理的、適合公司自身需要的股權結構，在核心板塊企業，我們堅持國有股東相對控股地位不動搖，避免股權的過度分散，保證了集團在戰略決策、固定資產與投資等層面的控制權;二是做好公司章程的頂層設計，明確股東會、董事會、監事會、經理層等主體間的權限邊界，通過章程條款設計，確定能夠充分表達國有股東意志的治理結構;三是優化董事會知識結構，建設學習型董事會，形成健康的董事會文化，提高董事會依法決策水平;四是優選戰略股東，引進先進的公司治理理念和經營經驗，形成優勢互補，從而確保戰略意志的統一。

　　(三)不斷創新管理，促進資源和文化融合，防范混合企業的管理整合風險

　　中國建材集團重組聯合了一大批混合所有制企業，新進企業的管理和運行機制不一，經營者和主要管理人員素質參差不齊，對現代企業管理制度的認識及對企業的文化認同需要一個過程。

　　為此，中國建材集團不斷創新管理方法、管理措施和管理工具，建立起“格子化”管控、“八大工法”等一整套符合集團特點的管控模式，確保了混合所有制企業混出效果，改革扎實有效?！案褡踊惫芸啬Ｊ?，主要內容是治理規范化、職能層級化、業務平臺化、管理精細化和文化一體化，通過精準管控，將企業的職能分工、經營模式和發展方向固定在相應的格子里，確保行權順暢、步調一致、有序經營，推動企業轉變為規范的市場化運作的企業集團。“八大工法”，包括五集中(市場營銷集中、采購集中、財務集中、技術集中、投資決策集中)、KPI(關鍵經營指標)、零庫存、輔導員制、對標優化、價本利、核心利潤區、市場競合，通過外抓市場與內控成本，提升了企業競爭力，打造出了一批業績良好、管理精細、環保一流、品牌知名、先進簡約、安全穩定的“六星企業”。通過積極加強對混合企業的管控，有效防范了機構臃腫、效率低下、投資混亂、管理失控等企業問題，促進各級企業逆勢而上，不斷提升效益，有效地防范了經營風險。

　　(四)建立有效約束和激勵機制，依法加強對職業經理人履職和流動風險防范

　　對混合所有制企業，建立市場化的職業經理人制度，改變國有企業領導人員序列管理方式，職業經理人的政策環境和工作環境更加市場化，職業經理人隊伍的流動性更強，個性化管理的要求也更高。如何對職業經理人實施更科學更有效的管理，降低用人風險，也是試點混合所有制企業面臨的挑戰。

　　為此，中國建材集團的做法：一是實行市場化選聘，依法建立以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，依靠企業完善的管理機制和規范的合同約束，構建合法有效的制度防線;二是建立健全以經營業績考核為依據、以崗位績效工資為基礎，實現短期薪酬分配與中長期激勵有機結合的激勵機制，激發職業經理人工作熱情，規范職業經理人行為;三是依靠企業健康誠信的文化和職業經理人自律所構建的道德防線，增強職業經理人的歸屬感，保障職業經理人隊伍的穩定性;四是加強混合所有制企業的黨組織建設，發揮黨的政治核心作用，把黨的紀律要求和經營思想結合起來，強化職業經理人的擔當意識、發展意識和廉潔意識。

　　(五)加強事前審批，堅持公開透明，積極防范員工持股短期利益陷阱

　　實踐證明，探索實行混合所有制企業員工持股，對優化國有企業治理結構、激發企業發展潛能，具有非常顯著的促進作用。但是，員工持股如果操作不規范、程序不透明，也容易產生暗箱操作、利益輸送、員工短期利益行為等風險。

　　為此，中國建材集團的做法：一是積極建立以激勵型為導向的員工持股計劃，對員工持股的適用范圍、股權結構、內部管理部門、監督機制等予以明確規定，自覺遵守國務院國資委出臺的一系列防范國有資產流失的政策，如規范審計評估程序，加強持股方案的事前審批，堅持在確保國有資產保值增值的前提下開展員工持股計劃;二是通過制度設計和規范員工持股方案，鼓勵員工關注企業長期利益，避免員工將持股計劃當做一種企業福利措施，過分關注短期的投資效益，給企業的經營質量和經營持續性帶來風險;三是根據企業實際，設置恰當的員工持股比例，在董事會、監事會上發揮員工參與、民主決策的機制，使員工與企業成為資本共有、利潤共享、風險共擔的利益共同體。

　　各位同仁，近年來，中國建材集團積極踐行“央企市營”，通過多種途徑發展混合所有制，增強了國有企業的發展活力，實現了不同所有制企業共同發展，積累了一些好的經驗和做法。但是風險時時刻刻存在，并滲透到經營的每一個環節，有些成員企業不可避免地出現了一些法律糾紛，我們通過采取各種法律手段，積極妥善化解各種風險，切實保護了各方股東權益。面向未來，我們將以全面建設“法治央企”為目標，努力構建法律風險防控體系，不斷提升依法治企、依法經營的能力和水平，為中國建材集團又快又穩地向前發展提供有力法治保障!